積極研究對接國際礦產(chǎn)資源儲量分類標準和信息披露規(guī)則，不僅能促進礦業(yè)資本市場的建設(shè)，而且也有助于礦業(yè)更好地“走出去”，適應(yīng)國際市場的需求。

風(fēng)險勘查研究專家、中國冶金地質(zhì)總局原總工程師劉益康說：“礦產(chǎn)勘查與開發(fā)的市場運作，籌集勘查與開發(fā)資金，進行轉(zhuǎn)讓并購，需要真實而準確的信息披露，其核心就是資源量和儲量信息，一個行之有效的執(zhí)業(yè)制度則是信息真實性、準確性的制度保證?！?

礦業(yè)公司該怎樣把自己的信息更真實、更準確的展現(xiàn)出來；又該怎樣去投資一個礦業(yè)公司，實現(xiàn)與國際市場的接軌？在10月18日舉行的2018中國國際礦業(yè)大會法規(guī)與政策分論壇上，圍繞信息披露與執(zhí)業(yè)制度的主題，參會代表嘉賓為大家介紹了如何規(guī)避國際市場規(guī)則的一些誤區(qū)，怎樣區(qū)分國際市場的信息披露規(guī)則，投資國際礦業(yè)市場又該怎么辦等一系列問題。

把握國際信息披露規(guī)范標準

眾所周知，在國際市場上，比較出名的信息披露規(guī)范標準有澳大利亞JORC規(guī)范、加拿大NI43-101標準等。

JORC規(guī)范是基于一些原則標準框架，指揮上市公司對一些情況進行匯報，包括探礦結(jié)果、礦產(chǎn)資源儲備、礦業(yè)儲量。

會上，澳大拉西亞礦業(yè)與冶金協(xié)會主席柯林·穆爾黑德（Colin Moorhead）表示，“我們必須要保證所有獲取對股價相關(guān)信息的及時公布性，同時所公布的報告必須符合我們的一些程序和規(guī)定，這樣我們這個產(chǎn)業(yè)才能作出非常正確的一些決定?！?

NI43-101標準也叫礦業(yè)法規(guī)，其中包括三個核心部分：NI43-1、報告形式、配套政策。N143-101標準的核心原則是合資格人制度。其目標是確保披露基于可靠信息，反映專業(yè)觀點，基于行業(yè)最佳操作規(guī)范和使用標準術(shù)語。NI43-101標準報告有幾個研究類型：一是初步經(jīng)濟評估，二是預(yù)可行性研究，三是可行性研究。

會上，旅居加拿大、任職多個加拿大礦業(yè)公司、現(xiàn)兼任宜春中嘉礦業(yè)技術(shù)服務(wù)公司總裁的潘忠華為大家詳細介紹了JORC規(guī)范與NI43-101標準的區(qū)別：

第一，NI43-101標準是加拿大證券管理局制定的法規(guī)，作為證券披露的目的；而JORC標準由行業(yè)協(xié)會(澳大利亞聯(lián)合礦石儲量委員會)制定，是用于報告礦產(chǎn)資源狀況的代碼。JORC規(guī)范分別于1989和1992被澳大利亞證券交易所和新西蘭證券交易所納入上市規(guī)則。

第二，NI43-101標準要求更多地向市場披露技術(shù)信息，其條款是強制性的，通常要求所有信息以特定的方式被披露和呈現(xiàn)。

第三，NI43-10規(guī)范要求報告具有比較嚴格的格式，對每個章節(jié)所述內(nèi)容都有要求；JORC規(guī)范報告沒有嚴格的格式要求，但報告后附有JORC Table，要求合資格人對表中每項內(nèi)容進行回答或評述。

正如柯林·穆爾黑德所說，這些規(guī)范不能完全阻止一些欺詐或犯罪行為的發(fā)生，但能夠顯著降低類似行為的出現(xiàn)，降低幅度大概在70%左右。

此外，在這些標準和規(guī)則中，也應(yīng)該正確認識合資格人的職能和作用。

潘忠華表示，所有上市的礦業(yè)項目評估報告必須由合資格人進行編寫，或者合資格人指導(dǎo)其他相關(guān)人員進行編寫；發(fā)布者公開報告必須取得合資格人的事先書面同意，并公布合資格人的姓名和與發(fā)布者的關(guān)系。

此外，在NI43-101標準或JORC標準中，合資格人的責任追究受到行業(yè)的監(jiān)管，也受到證監(jiān)會監(jiān)管。雖有免責，如果嚴重違反信息披露法規(guī)和行業(yè)法規(guī)，可能會被吊銷資格證書；如果欺騙甚至誤導(dǎo)欺騙，就要負法律責任。

合資格人對信息披露報告簽字并負終身責任。正是這種責任追究制度使得合資格人慎重對待簽字，有效規(guī)范了信息披露的內(nèi)容和形式。

海外礦業(yè)投資項目的挑戰(zhàn)

眾所周知，越來越多的國內(nèi)礦企開始投向國際市場，會上，柯林·穆爾黑德開玩笑地說：“在澳大利亞礦產(chǎn)開發(fā)中看到越來越多的中國人的身影，墨爾本是世界上除了本國以外中國人居住最多的地區(qū)了?！?

可是，目前海外投資也面臨著許多問題，比如，海外礦業(yè)并購或上市的信息披露都需要遵循NI43-101標準或JORC標準等國際認可的準則，這給不熟悉國際標準的國內(nèi)投資者帶來了困難。

此外，國內(nèi)礦企本身往往缺乏熟悉NI43-101標準或JORC標準等國際規(guī)則并有相關(guān)工作經(jīng)驗的專業(yè)人員。而礦企在聘請外國專業(yè)人員過程中往往又會因為文化差異等因素，導(dǎo)致投資和并購機會錯失。國內(nèi)企業(yè)到海外進行投資建設(shè)，往往對當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)、勞工政策、文化風(fēng)俗、市場環(huán)境、政治動態(tài)未能夠獲取充分的信息，對風(fēng)險預(yù)估不到位，采取的預(yù)防措施不足，往往導(dǎo)致一旦風(fēng)險發(fā)生，就可能造成難以估量的損失。

對此，潘忠華建議，應(yīng)該在國內(nèi)推行與國際接軌的行業(yè)標準，并盡快執(zhí)行礦產(chǎn)儲量國際報告標準委員會(CRIRSCO)等相關(guān)國際標準。同時，國內(nèi)專業(yè)協(xié)會和礦企本身有必要培養(yǎng)一批熟悉NI43-101與JORC等國際標準的專業(yè)人才，逐漸積累實踐經(jīng)驗。

此外，還應(yīng)該借助已經(jīng)在國外工作、熟悉NI43-101與JORC等國際標準并有相關(guān)工作經(jīng)驗的中國專業(yè)人員的幫助，并使用第三方獨立盡職調(diào)查，包括專業(yè)技術(shù)、財務(wù)和法務(wù)、政治環(huán)境、勞工政策等方面，以規(guī)避投資風(fēng)險，做到知情決策。

準確區(qū)分國內(nèi)與國外標準

國內(nèi)現(xiàn)行的標準和操作的流程是地勘單位按標準展開工作，編寫地質(zhì)勘探報告，估算資源量/儲量；政府職能部門組織評審認定后，進行登記備案；國家制定礦產(chǎn)政策，編制礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案、可行性研究礦產(chǎn)采礦設(shè)計，政府部門管理人員、機構(gòu)研究專業(yè)技術(shù)人員等參閱。

對于中國現(xiàn)行標準和操作規(guī)范與NI43-101標準的區(qū)別，潘忠華表示，NI43-101標準可以上市融資，礦業(yè)界、投資界都認可；中國針對地勘單位野外施工、收集資料和編寫報告的要求所寫的技術(shù)報告有一定的融資功能，但不適合在資本市場公開融資。此外，報告針對的人群不一樣，NI43-101報告主要為了融資上市，為潛在投資者提供詳細、真實和準確的信息；國內(nèi)撰寫報告主要是政府部門管理人員、研究者及專業(yè)技術(shù)人員用于備案或者資源政策依據(jù)。責任的劃分也不是很清楚，國外合資格人簽字是要承擔終身責任制；而中國是以單位負責制為主，沒有明確是單位負責人還是技術(shù)負責人承擔責任。

因此，對于這些不同的規(guī)范，海外投資者都需要一步一步核實、認證。

聘請第三方做獨立盡職調(diào)查

“國內(nèi)傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查主要依賴律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所，主要局限于法律和財務(wù)領(lǐng)域，并僅依靠并購方本身的項目團隊做出專業(yè)評估。此外，部分并購方對盡職調(diào)查的重要性認識不足，依靠第三方專業(yè)機構(gòu)開展盡職調(diào)查的習(xí)慣尚未形成，往往是依賴企業(yè)內(nèi)部組建一個小組進行調(diào)查?！迸酥胰A表示，這顯然是遠遠不夠的，在國際礦業(yè)投資中，應(yīng)該爭取第三方專業(yè)機構(gòu)的盡職調(diào)查，避免后期由于沒有評估而帶來的風(fēng)險。

什么是盡職調(diào)查？它指在收購過程中收購者對目標公司的資產(chǎn)、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系、責任人及公司信用狀況、目標企業(yè)面臨的機會與潛在的風(fēng)險等方面進行的一系列調(diào)查與審核。它是國際通行的并購風(fēng)險管理手段和風(fēng)險防范工具，是知情決策的重要依據(jù)。

對于海外礦業(yè)投資第三方做獨立盡職調(diào)查的必要性，潘忠華表示，一是聘用合資格人團隊或礦業(yè)咨詢公司進行第三方獨立盡職調(diào)查是國際礦業(yè)并購慣例和必要環(huán)節(jié)。盡職調(diào)查通常由獨立的具有相應(yīng)專家資源和專業(yè)經(jīng)驗的第三方來完成，形成獨立觀點，用以評價收購兼并風(fēng)險和提供決策依據(jù)。

二是海外礦業(yè)并購或上市的信息披露都遵循NI43-101或JORC等國際認可的標準。只有熟悉這些標準并具有相應(yīng)經(jīng)驗的第三方專業(yè)團隊或咨詢公司才能勝任這項工作。

三是除了技術(shù)層面之外，第三方獨立盡職調(diào)查還能從法律和財務(wù)層面對目標公司進行包括投資政治因素、環(huán)保、勞工政策、競爭對手和利益關(guān)聯(lián)方等方面做出獨立的結(jié)論，從而顯著提高國內(nèi)礦企海外盡職調(diào)查效能。

四是對于國內(nèi)礦企來說，聘用第三方做獨立盡職調(diào)查短期看似乎增加了成本，但長期看是降低了風(fēng)險和成本。

最后，潘忠華表示，隨著國內(nèi)企業(yè)境外資源開發(fā)的增加，在中國推行與國際接軌的礦業(yè)行業(yè)標準并加入礦產(chǎn)儲量國際報告標準委員會(CRIRSCO)等國際標準勢在必行。對此，中國應(yīng)該培養(yǎng)一批熟悉NI43-101與JORC等國際標準的專業(yè)人才，逐漸積累相關(guān)實踐經(jīng)驗。在海外礦業(yè)投資項目中使用第三方獨立盡職調(diào)查，以規(guī)避投資風(fēng)險，做到知情決策。